الموقع الرسمي للمحامي ضياء الدين محمد زيباره

المستشار القانوني للمجلس الاسلامي الشيعي الأعلى وأوقاف الطائفة الاسلامية الشيعية في لبنان

Phone

Telefax: 009611833551 / Mobile: 009613918091

 

 

الشركات المحدودة المسؤولية

 

مرسوم اشتراعي رقم 35 – صادر في 5/8/1967

 

 

 

إن رئيس الجمهورية اللبنانية،

بناء على الدستور اللبناني،

بناء على القانون رقم 45/67 الصادر بتاريخ 5/6/1967 المتضمن اعطاء الحكومة حق التشريع، بمراسيم تتخذ  في مجلس الوزراء في القضايا الاقتصادية والمالية.

بناء على قانون التجارة

بناء على اقتراح وزير العدل والاقتصاد الوطني،

وبعد استشارة مجلس شورى الدولة،

وبعد موافقة مجلس الوزراء في جلسته المنعقدة بتاريخ 6/7/1967.

يرسم ما يأتي:

المادة 1- يضاف إلى الكتاب الثاني من قانون التجارة باب سابع تحت عنوان “الشركات المحدودة المسؤولية” يتضمن النصوص التالية:

المادة 1- الشركة المحدودة المسؤولية هي شركة تجارية تؤلف بين شركاء لا يتحملون الخسائر الا بمقدار مقدماتهم.

المادة 2- تخضع الشركة المحدودة المسؤولية للقوانين والاعراف التجارية وللأحكام المعينة بهذا المرسوم الاشتراعي. وتثبت هذه الشركة بسند رسمي أو سند عادي وتسجل في السجل التجاري.

المادة 3-  يمنع على هذه الشركة إثبات حصص الشركاء باسناد قابله للتداول اسمية كانت او لأمر أو لحاملها، كما يمنع عليها أن تصدر لحسابها عن طريق اكتتاب علني أية قيم منقولة أو اسهم أو اسناد دين أو حصص تأسيس وما ماثلها.

المادة 4- لا يجوز أن يكون موضوعا لهذه الشركة القيام بمشاريع الضمان و الاقتصاد و التوفير و النقل الجوي المنظم و العمليات المصرفية وتوظيف الرساميل لحسب الغير.

المادة 5- تعقد هذه الشركة بين ثلاثة أشخاص أو أكثر على أن لا يتجاوز عدد الشركاء العشرين إلا في حالة انتقال الحصص بالإرث.

على أنه إذا زاد عدد الشركاء عن ثلاثين وجب، في مهلة سنتين، تحويل الشركة إلى شركة مساهمة فإذا لم تحول وجب حلها.

يسقط الحق في طلب حل الشركة للسبب  المبين بالفقرة السابقة إذا زال سببه في المهلة المحددة,

المادة 6- يعين اسم الشركة بتعيين موضوع مشروعها او باعتماد عنوان مشترك يتضمن اسم شريك أ,و أكثر من الشركاء.

يجب أن يذكر بوضوح بجانب اسم الشركة في كافة الأوراق والإعلانات والنشرات وسائر الوثائق التي تصدر عن الشركة العبارة التالية: “شركة محدودة المسؤولية” مع بيان مقدار رأس  مالها.

يعاقب على مخالفة الأحكام السابقة بغرامة تتراوح بين ألف ليرة وثلاثة آلاف ليرة، واذا نشأ عن هذه المخالفة خداع الغير في نوع الشركة جاز تطبيق الأحكام المتعلقة بشركات التضامن لتحديد موجبات الشركاء.

المادة 7- معدلة وفقا للقانون رقم 120 تاريخ 9/3/1992

“لا يجوز أن يقل رأس مال الشركة المحدودة المسؤولية عن (خمسة) ملايين ليرة لبنانية ويوزع رأس المال مهما كان مقداره إلى حصص متساوية.

إذا نقص رأس المال لأي سبب كان عن (خمسة) ملايين ليرة لبنانية وجب في مهلة سنة إكماله أو تحويل الشركة إلى نوع آخر باستثناء الشركة المغفلة. فإذا لم تقم الشركة باحد هذين الموجبين جاز لكل ذي مصلحة طلب حلها قضائياً بعد إنذار يوجهه إلى مديرها لاجل إصلاح وضعها”.

المادة 8- لا تعتبر الشركة مؤسسة بصورة نهائية إلا بعد توزيع الحصص بين الشركاء و تعيين عدد حصص كل منهم وتحرير قيمتها بكاملها وإيداع المبالغ المدفوعة في أحد المصارف.

يجب أن يعلن المؤسسون صراحة في نظام الشركة أن جميع هذه الشروط قد توفرت.

لا يجوز لمدير الشركة أن يسحب المبالغ المودعة قبل تسجيل الشركة في السجل التجاري.

وإذا لم يتم هذا التسجيل في مهلة ستة أشهر من تاريخ أول إيداع جاز لكل من الشركاء الالتجاء إلى قاضي الأمور المستعجلة بطلب الترخيص له باسترداد ما دفعه.

المادة 9- يجوز أن تكون خدمات الشركاء نقدية أو عينية، ويمنع إدخال إجارة الخدمة أو الصناعة في عداد المقدمات.

عند وجود مقدمات عينية يجب تحديد قيمة هذه المقدمات في نظام الشركة والاستعانة برأي خبير أو عدة خبراء تعينهم  محكمة الدرجة الأولى في منطقة مركز الشركة لأجل التحقق من صحة تحديد تلك القيمة.

يوضع تقرير تحت تصرف الشركاء العتيدين و يعود لهؤلاء أن يعدلوا عن تعهدهم بالتشارك إذا كان تخمين المقدمات يفوق قيمتها الحقيقية بأكثر من عشرين بالمئة.

المادة 10- يسأل اصحاب المقدمات العينية والمديرون الاولون والخبراء بالتضامن تجاه الغير ولمدة خمس سنوات من تاريخ التأسيس عن عدم صحة تقدير قيمة المقدمات المذكورة وقت تأسيس الشركة.

يتعرض للمسؤولية ذاتها كل شريك جديد يصادق على ميزانية او جردة سنوية تحدد قيمة المقدمات او مقدمات اخرى باكثر مما هي بالواقع، وذلك خلال خمس سنوات من تاريخ توقيع الميزانية او الجردة.

المادة 11- تخضع الشركة المحدودة المسؤولية لنفس قواعد النشر التي تخضع لها الشركة المساهمة ولنفس عقوبات البطلان و المسؤولية الملقاة على عاتق من اهمل مراعاة الاحكام القانونية.

المادة 12- تعتبر باطلة وبدون مفعول بين الشركاء كل شركة محدودة المسؤولية تؤسس خلافا للشروط المبينة بالمواد السابقة، الا انه لا يجوز للشركاء ان يتذرعوا ببطلانها ازاء الغير.

المادة 13- عندما يعلن بطلان الشركة عملا بأحكام المادة السابقة يكون الشركاء الذين تسببوا بالبطلان والمديرون الاولون والمؤسسون مسؤولين بالتضامن تجاه الغير وتجاه الشركاء الاخرين عن الضرر الناتج عن البطلان.

لا تسمع دعوى البطلان اذا كان سببه قد زال قبل اقامة الدعوى.  ويبقى بالامكان ازالة ذلك السبب خلال المحاكمة وقبل صدور حكم محكمة الدرجة الاولى.

اذا كانت ازالة البطلان تستلزم دعوة جمعية الشركاء فان دعوى البطلان يقف سيرها ابتداء من تاريخ دعوة تلك الجمعية بصورة اصولية حتى صدور قرارها.

تخضع دعاوى البطلان والمسؤولية لمرور الزمن ضمن الشروط المحددة لبطلان شركة المساهمة.

المادة 14- تنتقل حصص الشركاء بالارث لورثتهم.  الا انه يجوز ان يشترط، بموجب بند صريح في العقد التأسيسي، اعطاء الخيار للشركة بعدم قبول الورثة او بعضهم شركاء وبايفاء هؤلاء الورثة حقوقهم التي تحدد رضاء او بواسطة القضاء.  على ان مهلة الخيار لا يجوز ان تتجاوز الشهرين من تاريخ الوفاة.

لا تحل الشركة بافلاس احد الشركاء او حجره ويحل محله في كل من هاتين الحالتين ممثله القانوني.

المادة 15- لا يجوز التفرغ عن حصص في الشركة لاجنبي عنها الا بموافقة شركاء يمثلون ثلاثة ارباع رأس المال على الاقل.

يثبت التفرغ بسند رسمي او عادي يبلغ الى مدير الشركة والى كل من الشركاء.

للشركة حق الافضلية في شراء الحصص المتفرغ عنها في مهلة خمسة عشر يوماً من تبلغها سند التفرغ.  وفي حال عدم ممارستها هذا الحق يجوز لشريك او اكثر من الشركاء ان يمارسه في مهلة ثلاثين يوما من تاريخ تبلغه.

المادة 16- يكلف ادارة الشركة مدير او عدة مديرين من الشركاء او غيرهم يعينون بنظام الشركة او بصك لاحق لمدة محدودة او غير محدودة شرط ان يكونوا من الاشخاص الطبيعيين.

تناط بالمدير او المديرين جميع السلطات اللازمة لتسيير اعمال الشركة تسييرا منتظما ما لم يرد نص مخالف في النظام التأسيسي .

يجوز، بالرغم من كل بند مخالف، عزل المديرين او بعضهم بقرار من جمعية الشركاء او بقرار قضائي عند وجود سبب مشروع يبرر هذا العزل.

اذا قررت جمعية الشركاء عزل مدير دون سبب مشروع حق لهذا الاخير المطالبة بالعطل والضرر.

المادة 17- يجب على المديرين ان يقتطعوا كل سنة عشرة بالمئة من الارباح الصافية لتكوين مال احتياطي يعادل خمسين بالمئة من رأس المال.

المادة 18- يمنع على المديرين وعلى الشركاء، تحت طائلة البطلان، ان يحصلوا من الشركة على قروض او كفالات او تكفلات لانفسهم او لازواجهم او اصولهم او فروعهم ولو حصلت باسماء مستعارة.

المادة 19- المديرون مسؤولون افراديا او بالتضامن، حسب الظروف، ازاء الشركة والغير عن مخالفتهم احكام هذا المرسوم الاشتراعي واحكام نظام الشركة وعن اخطائهم في الادارة.

اذا اشترك عدة مديرين بالافعال نفسها التي تعرضهم للمسؤولية، فتحدد المحكمة نسبة ما يتحمله كل منهم من التعويض عن الضرر.

للشركاء ولكل منهم حق اقامة الدعوى بالمسؤولية ضد المديرين لمصلحة الشركة لاجل المطالبة بالتعويض الكامل عن الضرر المسبب لها.

كل بند في العقد التأسيسي من شأنه تعليق حق اقامة هذه الدعوى على رأي او ترخيص سابق من جمعية الشركاء، او العدول مسبقا عن ممارسة هذا الحق يعتبر بحكم غير المكتوب.

لا يعتد باي قرار تصدره جمعية الشركاء لاسقاط دعوى المسؤولية المقامة على المديرين بسبب اخطائهم المتعلقة بالادارة.

المادة 20- ان دعاوى المسؤولية المنصوص عليها بالمادة 19 يسقط الحق باقامتها بعد مرور ثلاث سنوات من تاريخ الافعال الضارة التي تبنى عليها اذا كانت ظاهرة او من تاريخ اكتشافها اذا كانت خفية.  اما اذا كان احد هذه الافعال جناية فحق الادعاء لا يسقط الا بعد انقضاء عشر سنوات على وقوعه.

المادة 21- ينظم المدير او المديرون بنهاية كل سنة تقريرا عن اعمال الشركة في تلك السنة، وجردة وحسابا للاستثمار العام، وحسابا للارباح والخسائر، وميزانية، ويبلغها للشركاء ويدعوهم خلال ستة اشهر من اقفال حسابات السنة الى جمعية عامة يتم خلالها التصديق على اعمال المديرين.

قبل عشرين يوما على الاقل من الوقت المعين لانعقاد جمعية الشركاء يودع اصل كامل الوثائق المعينة بالمادة السابقة في مركز الشركة، مع تقرير مفوض المراقبة عند وجوده، ويحق لكل شريك ان يطلع عليها وان يوجه الى المدير اسئلة خطية ليجيب عليها في جلسة الجمعية.

لكل شريك، فوق ذلك، ان يطلب متى شاء الاطلاع على القيود والمستندات المتعلقة باعمال السنوات الثلاث السابقة.

كل بند مخالف لاحكام هذه المادة يعتبر بحكم غير المكتوب.

المادة 22- تتخذ القرارات في الجلسات التي يعقدها الشركاء.  الا انه يمكن، بناء على بند في

النظام التأسيسي الاتفاق على جواز اصدار القرارات باستثناء ما يتعلق منها بتطبيق احكام المادة 21- بطريقة الاستشارات الخطية.

المادة 23- يدعى الشركاء الى الجمعيات باعلان ينشر في صحيفتين يوميتين محليتين او برسائل مضمونة توجه الى الشركاء قبل شهر من الوقت المحدد للاجتماع.

توجه الدعوة من المدير او أي من المديرين عند تعددهم، والا فمن مفوض المراقبة عند وجوده وفي حال اهماله توجيه الدعوى يعود هذا الحق لكل شريك او فريق من الشركاء يمثل ربع عدد الشركاء وربع رأس المال او يمثل نصف رأس المال على الاقل.  وعند تخلف جميع هؤلاء يحق لكل شريك ان يطلب الى القضاء تعيين شخص يتولى دعوة الجمعية ووضع جدول اعمالها.

كل بند مخالف لهذه الاحكام يعتبر بحكم غير المكتوب.

المادة 24- لكل شريك ان يشترك في الجمعيات بعدد من الاصوات يعادل عدد الحصص التي يملكها او يمثلها، في حال عدم وجود بند مخالف في النظام التأسيسي لا يجوز لشريك ان يوكل شخصا من غير الشركاء بتمثيله.

لا يجوز لشريك ان يوكل غيره بتمثيله في جزء من حصصه وان يمثل بنفسه الحصص الاخرى.

كل بند يخالف احكام هذه المادة يعتبر بحكم غير المكتوب.

المادة 25- في الجمعيات او في الاستشارات الخطية تتخذ القرارات من شركاء يمثلون نصف رأس المال على الاقل.  واذا لم تتحقق هذه الاكثرية، ولم يكن في نظام الشركة نص مخالف، يدعى الشركاء او يستشارون مرة ثانية وتصدر القرارات بأكثرية الاصوات مهما كان مقدار رأس المال الذي تمثله.

المادة 26- لا يجوز تغيير جنسية الشركة او الزام شريك بزيادة مقدماته او موجباته الا باجماع

الشركاء.  ولا يجوز ادخال أي تعديل على  نظام الشركة ما لم تتوفر اكثرية من الشركاء تمثل ثلاثة ارباع رأس المال على الاقل.

المادة 27- في حالة زيادة رأس المال بطريق اكتتاب الشركاء بحصص نقدية يجب ايداع مبالغ الاكتتابات في احد المصارف ولا يجوز لمدير الشركة سحبها الا بعد تحرير كامل الحصص و تسجيل زيادة رأس المال في السجل التجاري.

اذا لم يتم هذا التسجيل في مهلة ستة اشهر من تاريخ ايداع اول مبلغ، فتطبق احكام الفقرة الاخيرة من المادة الثامنة من هذا المرسوم الاشتراعي.

المادة 28- اذا تحققت زيادة رأس المال، كليا او جزئيا، بمقدمات عينية، فتطبق احكام المادتين التاسعة والعاشرة من هذا المرسوم الاشتراعي وتسجل تلك الزيادة في السجل التجاري.

المادة 29- لجمعية الشركاء، باكثريتها المحددة لتعديل النظام التأسيسي ان تقرر انقاص رأس المال دون أي مساس في مساواة الشركاء.

عند وجود مفوض مراقبة يجب ابلاغ هذا الاخير مشروع انقاص رأس المال ليعطي رأيه في اسباب هذا التدبير وشروطه عند عقد الجمعية.

اذا قررت الجمعية الموافقة على انقاص رأس المال لسبب غير الخسائر، فان قرارها يسجل في السجل التجاري وينشر في صحيفتين محليتين، يحق لكل دائن ان يعترض عليه خلال شهرين من تاريخ آخر معاملة نشر امام محكمة مركز الشركة التي تقرر، حسب الظروف، اما رد الاعتراض، اما الزام الشركة بتقديم ضمانات لحقوق المعترضين تعينها بقرارها.  ولا يجوز البدء في معاملات انقاص رأس المال قبل انقضاء مهلة الاعتراض.

يمتنع على الشركة شراء حصصها.  الا انه يجوز للجمعية التي قررت انقاص رأس المال لسبب غير الخسائر ان تفوض مديرها بشراء عدد معين من حصص الشركاء لاجل الغائها.

المادة 30- معدلة وفقا للقانون رقم 120 تاريخ 9/3/1992

للشركاء ان يعينوا مفوضا او اكثر للمراقبة بقرار يتخذ بالاكثرية المعينة بالمادة 25 من هذا المرسوم الاشتراعي.  ويكون هذا التعيين الزاميا:

أ- اذا زاد عدد الشركاء عن العشرين.

ب- اذا بلغ رأس مال الشركة ثلاثين مليون ليرة لبنانية.

ج- اذا طلب تعيين المفوض شريك او اكثر يمثلون خمس رأس المال على الاقل.

المادة 31- يختار مفوض المراقبة من الاشخاص المقيدين في جدول الخبراء وتمتد مهمته لثلاث دورات سنوية.

لا يعين مفوضين للمراقبة:

1- المديرون وازواجهم واصولهم وفروعهم.

2- الشركاء اصحاب المقدمات العينية.

3- الاشخاص الذين يتقاضون من الشركة او من مديريها مرتبات دورية وازواجهم واصولهم وفروعهم.

خلال خمس سنوات من انتهاء وظائف مفوضي المراقبة، لا يجوز تعيين هؤلاء المفوضين مديرين للشركة التي تولوا مراقبة اعمالها.  ولا يجوز في المهلة نفسها ان يعينوا مديرين او اعضاء مجلس ادارة او مراقبين لشركات تملك عشرة بالمئة من رأس مال الشركة التي كانوا مفوضي مراقبة  فيها او تملك هذه الاخيرة عشرة بالمئة من رأس مالها.

تطبق على مفوضي المراقبة الاحكام التي تطبق على الشركات المغفلة بقدر ائتلافها والاحكام الخاصة المنصوص عليها بهذا المرسوم الاشتراعي.

المادة 32- يجوز استرداد انصبة الارباح الموزعة على الشركاء عندما لا تستند الى ارباح حقيقية حاصلة.

تخضع دعوى الاسترداد لمرور زمن خماسي مطلعه اليوم المحدد لتوزيع انصبة الارباح.

“المادة 33- في حالة خسارة ثلاثة ارباع رأس المال يجب على الشركاء ان يقرروا في مهلة الاربعة اشهر التالية للتصديق على الحسابات التي اظهرت تلك الخسارة، ما اذا كان يجب حل الشركة.  فاذا لم يقرروا حلها بالاكثرية المعينة لتعديل النظام فيستوجب عليهم فورا انقاص رأس المال بمقدار الخسارة.

ينشر القرار الذي يقضي باعتماد أي من الحلين السابق ذكرهما في صحيفتين محليتين ويسجل في السجل التجاري.

اذا لم يصدر الشركاء قرارهم في المهلة المعينة بالفقرة الاولى، يحق لكل ذي مصلحة ان يطلب حل الشركة قضائيا.

المادة 34- ان تحويل الشركة المحدودة المسؤولية الى شركة تضامن او توصية بسيطة او توصية بالاسهم يستلزم اجماع الشركاء.

اما تحويلها الى شركة مساهمة فيمكن تقريره بالاكثرية المعينة لتعديل النظام التأسيسي شرط ان يكون الشركاء قد صدقوا على حسابات السنتين السابقتين.

اذا تبين من حسابات الشركة بعد التصديق عليها ان قيمة موجوداتها الصافية تزيد عن الثلاثة ملايين ليرة، فانه يجوز للاكثرية التي تمثل نصف رأس المال ان تقرر تحويل الشركة الى شركة مساهمة، بعد الاطلاع على تقرير مفوض المراقبة المثبت صحة الحسابات.

ان تغيير نوع الشركة الذي يتم خلافا لاحكام هذه المادة يكون باطلا.

المادة 35- يعاقب بعقوبات الاحتيال:

- المؤسسون الذين ادرجوا في نظام الشركة تصريحا كاذبا عن توزيع الحصص بين الشركاء وتحرير هذه الحصص.

- الشركاء الاولون والمديرون الذين فتحوا مباشرة أو بواسطة الغير اكتتاباً علنيا بأية قيمة منقولة أو اسهم أو اسناد دين.

كل من يعطي لمقدمات عينية عن طريق مناورات تحايلية تقديراً يفوق قيمتها الحقيقية بعشرين بالمئة.

كل مدير يوزع على الشركاء انصبة ارباح صورية بدون وجود ميزانية وحساب أرباح وخسائر او بواسطة ميزانية و حساب ارباح و خسائر غير متفقين و الواقع.

- المديرون و الشركاء الذين يخلقون في جمعية للشركاء او يحاولون خلق اكثرية مصطنعة

- المدير الذي يسحب  المقدمات المودعة في احد المصارف قبل اتمام معاملات التأسيس.

لا تحول احكام هذه المادة دون  تطبيق احكام اجتماع الجرائم المعنوي لاعطاء الأفعال التي تنص عليها وصفا اشد، وخاصة في حال الافلاس.

المادة 2- ينشر هذا المرسوم الاشتراعي ويبلغ حيث تدعو الحاجة ويعمل به فور نشره في الجريدة الرسمية.

                                                          بيت الدين في 5 آب سنة 1967

                                                          الامضاء: شارل حلو

صدر عن رئيس الجمهورية

رئيس مجلس الوزراء

الامضاء: رشيد كرامي

                                                          وزير الاقتصاد الوطني

                                                          الامضاء سعيد حمادة

وزير العدل

الامضاء: فؤاد رزق