الموقع الرسمي للمحامي ضياء الدين محمد زيباره

المستشار القانوني للمجلس الاسلامي الشيعي الأعلى وأوقاف الطائفة الاسلامية الشيعية في لبنان

Phone

Telefax: 009611833551 / Mobile: 009613918091

 

نظام الشركات القابضة – هولدنغ

 

مرسوم اشتراعي رقم 45 – صادر في 24/6/1983

 

 

 

إن رئيس الجمهورية

بناء على الدستور

بناء على القانون رقم 36/82 تاريخ 17/11/1982 (منح الحكومة حق إصدار مراسيم اشتراعية)،

بناء على القانون رقم 10/83 تاريخ 21/5/1983 (تمديد العمل بأحكام القانون رقم 36/82)،

وبعد استشارة مجلس شورى الدولة،

بناء على اقتراح وزير المالية،

وبعد موافقة مجلس الوزراء بتاريخ 13/4/1983،

يرسم ما يأتي:

المادة 1- يطلق على الشركة المنصوص عنها في هذا المرسوم الاشتراعي تسمية (شركة قابضة) أو (شركة هولدنغ).

يجب أن يذكر بوضوح بجانب اسم الشركة في جميع الاوراق والاعلانات والنشرات وسائر الوثائق التي تصدر عن الشركة العبارة التالية:

(شركة قابضة) أو (شركة هولدنغ).

المادة 2- يجب أن ينحصر موضوع هذه الشركة بما يلي:

1) تملك أسهم أو حصص في شركات مغفلة أو محدودة المسؤولية، لبنانية أو أجنبية قائمة أو الاشتراك في تأسيسها.

2) إدارة الشركات التي تملك فيها حصص شراكة أو مساهمة.

3) إقراض الشركات التي تملك فيها حصص شراكة أو مساهمة وكفالتها تجاه الغير. ولشركة الهولدنغ من أجل ذلك، أن تقترض من المصارف وأن تصدر سندات دين وفقا لأحكام المادة 122 وما يليها من قانون التجارة، على أن لا يتجاوز مجموع قيمة السندات المصدرة في أي وقت من الأوقات خمس مرات قيمة رأسمال شركة الهولدنغ مضافا إليه الاحتياطات وفقا لآخر ميزانية جرت الموافقة عليها.

لا يجوز لشركة الهولدنغ إقراض شركات عاملة في لبنان إذا كانت حصتها في رأسمالها تقل عن العشرين بالمئة.

4) تملك براءات الاختراع والاكتشافات والامتيازات والماركات المسجلة وسواها من الحقوق المحفوظة وتأجيرها لمؤسسات واقعة في لبنان والخارج.

5) تملك أموال منقولة أو غير منقولة شرط أن تكون مخصصة لحاجات اعمالها فقط مع مراعاة أحكام القانون المتعلق باكتساب غير اللبنانيين الحقوق العينية العقارية في لبنان.

المادة 3- يحظر على هذه الشركة القيام مباشرة بأية أعمال خارجة عن موضوعها كما هو محدد حصرا في المادة 2 أعلاه.

المادة 4- لا يجوز لهذه الشركة أن تتملك بصورة مباشرة نسبة تفوق الاربعين بالمئة في أكثر من شركتين تعملان في نفس النشاط الصناعي أو التجاري أو غير التجاري في لبنان إذا كان من شأن هذه المساهمات مخالفة المحظورات المنصوص عنها في المادة الأولى من المرسوم الاشتراعي رقم 32 تاريخ 15 آب 1967.

لا تطبق أحكام هذه المادة على التوظيفات خارج لبنان.

معدلة وفقا للقانون رقم 772 تاريخ 11/11/2006

المادة 5- معدلة وفقا للقانون 89 تاريخ 7/9/1991 تنشأ شركات الهولدنغ بشكل شركات مغفلة وتخضع للأحكام التي تخضع لها الشركات المغفلة في كل ما لا يتعارض وأحكام هذا المرسوم الاشتراعي والاستثناءات التالية:

1) يمكن أن يكون رأسمال الشركة محددا بعملة أجنبية كما يمكن مسك الحسابات وتنظيم الميزانيات بالعملة المحددة لرأس المال.

2) تعفى شركات الهولدنغ من موجب وجود اشخاص طبيعيين أو معنويين لبنانيين في مجالس ادارتها، ولا يحتاج رئيس مجلس الادارة الى اجازة عمل اذا كان من غير اللبنانيين غير المقيمين في لبنان”.

3) يجب أن يكون مركز الشركة الرئيسي في لبنان حيث تمسك السجلات القانونية وتحفظ مستنداتها. إلا أنه يمكن عقد اجتماعات مجلس الادارة والجمعيات العمومية خارج لبنان إذا نص نظام الشركة على ذلك.

ويجب أن تنعقد الجمعية العمومية العادية السنوية في لبنان مهلة أقصاها خمسة أشهر من انتهاء السنة المالية كما هي محددة في نظام الشركة.

4) على الشركة أن تعين، على الأقل، مفوض مراقبة أساسيا مقيما في لبنان ويحمل الجنسية اللبنانية، ويمكن أن يكون تعيينه لمدة ثلاث سنوات. وتعفى الشركة من موجب تعيين مفوض مراقبة اضافي.

5) تسجل الشركة في السجل التجاري العام وفقا لأحكام قانون التجارة. وينشأ لدى المحكمة البدائية في بيروت سجل خاص بشركات الهولدنغ تسجل فيه هذه الشركات وتدرج فيه البيانات والمعلومات التي يوجب القانون على الشركات المغفلة نشرها. ويجب على الشركة، عند تسجيلها في السجل الخاص المذكور، أن ترفق عقد إيجار بالمأجور الذي ستمارس فيه العمل أو مستندا بملكيتها له، أو أن تتخذ مكان إقامة مختار في لبنان مع موافقة خطية من الشخص الطبيعي أو المعنوي الذي اتخذت محل إقامة لديه.

6) خلافا لأحكام المادة 101 من قانون التجارة، يمكن للشركة الاكتفاء بنشر ميزانية السنة المالية وأسماء أعضاء مجلس الإدارة ومفوضي المراقبة في السجل التجاري الخاص بشركات الهولدنغ.

7) تخضع شركة الهولدنغ لموجب مسك السجلات المحاسبية ووضع البيانات المالية السنوية وتقديم التصاريح وتسديد الضرائب المتوجبة عليها للدائرة المالية المختصة بضريبة الدخل وذلك وفقا للأحكام القانونية المتعلقة بالشركات المساهمة في كل ما لا يتعارض وأحكام هذا المرسوم الاشتراعي. وتفرض على الشركة غرامة مقدارها 50000 ل.ل خمسون الف ليرة لبنانية شهريا عند تأخرها عن تقديم التصريح القانوني وذلك بالاضافة الى الضرائب المتوجبة.

نص الفقرة (2) من المادة (5) قبل التعديل بموجب وفقا للقانون رقم 772 تاريخ 11/11/2006

2) يكتفى بأن يضم مجلس إدارة شركة الهولدنغ شخصين طبيعيين لبنانيين على الأقل، ولا يحتاج رئيس مجلس الادارة الى إجازة عمل إذا كان من غير اللبنانيين غير المقيمين في لبنان.

المادة 6- معدلة وفقا للقانون 89 تاريخ 7/9/1991 والقانون 409 تاريخ 7/2/1995

تستثنى الشركات القابضة (هولدنغ) من ضريبة الدخل (الباب الأول) عن أرباحها كما تستثنى التوزيعات التي تجريها من ضريبة الدخل على إيرادات رؤوس الأموال المنقولة.

وتبقى الشركة خاضعة لما يلي:

أ- تخضع الفوائد التي تجنيها مقابل إقراض شركات عاملة في لبنان لضريبة الدخل على إيرادات رؤوس الاموال المنقولة إذا كانت هذه الفوائد ناتجة عن قروض معقودة لمدة أقل من ثلاث سنوات.

ب- يخضع ربح التحسين الناتج عن تفرغ الشركة عن مساهماتها وحصصها في شركات لبنانية للضريبة المنصوص عنها في المادة 45 من قانون ضريبة الدخل إذا كانت هذه المساهمات والحصص قد تم تملكها من قبل الشركة لمدة تقل عن سنتين.

ج- تخضع المبالغ التي تتقاضاها شركة الهولدنغ من الشركات التابعة لها في لبنان لقاء نفقات الادارة والخدمات وخلافه للضريبة بمعدل 5% على أن لا تزيد هذه النفقات عن حدود تعين بمرسوم يصدر بناء على اقتراح وزير المالية.

د- تخضع العائدات التي تحصل عليها شركات الهولدنغ نتيجة تأجيرها لمؤسسات واقعة في لبنان براءات الاختراع وسائر الحقوق المحفوظة التي تملكها، للضريبة بمعدل 10% ولا تلحق هذه الضريبة أية علاوات أخرى.

هـ- تخضع شركة الهولدنغ لضريبة سنوية مقطوعة مقدارها 6% من مجموع قيمة رأسمالها مضافا إليه مال الاحتياط عندما لا يتجاوز هذا المجموع 50 مليون ليرة لبنانية. ويخفض معدل الضريبة الى 4% للمبالغ الواقعة بين 50 مليون و80 مليون ليرة لبنانية، والى 2% للمبالغ التي تتجاوز 80 مليون ليرة لبنانية، على أن لا يتعدى مجموع الضريبة السنوية المذكورة خمسة ملايين ليرة لبنانية. تطبق هذه الضريبة على شركة الهولدنغ ابتداء من أول سنة مالية مهما كانت مدتها.

و- تؤدى الضرائب المتوجبة على الشركة دفعة واحدة عند التصريح عن الاعمال وخلال المهلة المحددة له. وتضاف الى الضريبة غرامة قدرها نصف بالألف عن كل يوم تأخير عن الدفع.

المادة 7- في حال مخالفة شركة الهولدنغ أحكام المادة 3 من هذا المرسوم الاشتراعي، تصبح هذه الشركة خاضعة، بالنسبة للسنة التي تمت فيها المخالفة، إما لضريبة الدخل المطبقة على شركات الأموال العاملة في لبنان، يضاف إليها غرامة قدرها 20% من أصل الضريبة، وإما لغرامة قدرها 3 بالألف من أصل رأسمال الشركة مضافا إليه مال الاحتياط، على أن يصار الى استيفاء المبلغ الأعلى.

المادة 8- إذا خالفت شركة الهولدنغ أحكام المادة 4 من هذا المرسوم الاشتراعي، تطبق عليها العقوبات المنصوص عنها في المرسوم الاشتراعي رقم 32 تاريخ 5 آب 1967 المتعلق بمكافحة الاحتكار والغلاء.

المادة 9- تعطى الشركات المؤسسة في لبنان قبل صدور هذا المرسوم الاشتراعي والتي كانت تمارس فعلا نشاطات شركات الهولدنغ، مهلة ستة أشهر لاستيفاء الشروط المنصوص عنها في هذا المرسوم الاشتراعي وإجراء التسجيل في السجل الخاص بشركات الهولدنغ المنصوص عنه في الفقرة الخامسة من المادة الخامسة من هذا المرسوم الاشتراعي. وفي حال عدم تسوية أوضاعها خلال المهلة المذكورة تبقى خاضعة لأحكام الضريبة المرعية الاجراء.

المادة 10- تطبق على شركة الهولدنغ جميع الاحكام التي نصت عليها القوانين النفاذة في كل ما لا يتعارض مع أحكام هذا المرسوم الاشتراعي.

المادة 11- تحدد عند الاقتضاء دقائق تطبيق هذا المرسوم الاشتراعي بمراسيم تتخذ في مجلس الوزراء بناء لاقتراح وزير المالية.

المادة 12- يعمل بهذا المرسوم الاشتراعي اعتبارا من اليوم التالي لنشره في الجريدة الرسمية.

                                                                   بعبدا في 24 حزيران 1983

                                                                   الامضاء: أمين الجميل

صدر عن رئيس الجمهورية

رئيس مجلس الوزراء

الامضاء: شفيق الوزان

                                                                   وزير المالية

                                                                   الامضاء: عادل حميه